Ten artykuł powstał we współpracy z Komisją Europejską.
Komisja Europejska nałożyła karę Kingspan 40 milionów euroza podanie nieprawidłowych i wprowadzających w błąd informacji podczas przeglądu Komisji w 2021 r Planowane przejęcie Trimo przez Kingspanana mocy rozporządzenia UE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw („EUMR”). Kingspan ostatecznie zrezygnował z transakcji.
Obie firmy działają na rynku płyt warstwowych z włókna mineralnego, które są wykorzystywane do budowy, renowacji i izolacji różnorodnych budynków przemysłowych i komercyjnych.
Naruszenie
W listopadzie 2022 r. Komisja wszczęła dochodzenie w celu ustalenia, czy Kingspan celowo lub w wyniku zaniedbania dostarczył nieprawidłowe lub wprowadzające w błąd informacje podczas przeglądu planowanego przejęcia Trimo przez Kingspan.
W dniu 19 marca 2024 r. Komisja przesłała firmie Kingspan pisemne zgłoszenie zastrzeżeń, w którym przedstawiła swój wstępny pogląd, że przedsiębiorstwo w sześciu przypadkach naruszyło rozporządzenie EUMR, podając nieprawidłowe lub wprowadzające w błąd informacje. Informacje te dotyczyły kluczowych aspektów przeglądu transakcji przez Komisję.
Po przeanalizowaniu argumentów spółki Kingspan w odpowiedzi na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń Komisja doprecyzowała swoje zastrzeżenia w dodatkowym pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń i ostatecznie odrzuciła dwa z sześciu zarzutów, które początkowo podniosła przeciwko spółce Kingspan. W dzisiejszej decyzji Komisja stwierdza, że Kingspan dopuścił się czterech odrębnych naruszeń rozporządzenia EUMR poprzez zachowanie, w wyniku którego – przynajmniej w wyniku zaniedbania – zapewnił:
- Wprowadzające w błąd informacje na temat sposobu, w jaki Kingspan śledzi wskaźniki penetracji w przypadku płyt warstwowych z włókna mineralnego – wskaźnik używany do pokazania, w jakim stopniu dany produkt jest używany w porównaniu z innymi produktami;
- Nieprawidłowe i/lub wprowadzające w błąd informacje na temat dostępności „danych dotyczących stawek” (tj. zapisy dotyczące wygranych i przegranych ofert), które są powszechnie wykorzystywane w dochodzeniach w sprawie połączeń w celu oceny dynamiki konkurencji w określonym sektorze;
- Nieprawdziwe informacje na temat zaangażowania członków zarządu Kingspan w sprawy takie jak (i) planowane przejęcie Trimo, (ii) inne akwizycje planowane przez Kingspan, a także (iii) trendy branżowe i strategię biznesową;
- Nieprawdziwe i/lub wprowadzające w błąd informacje dotyczące firmy Kingspan badania i rozwój („B+R”) do płyt warstwowych z włókna mineralnego. Tego rodzaju informacje, które zwykle może dostarczyć tylko sama firma, są kluczem do zrozumienia pozycji firmy na danym rynku.
Powyższe nieprawidłowe lub wprowadzające w błąd informacje podano albo w formularzu zgłoszenia połączenia, albo w odpowiedziach na wnioski o udzielenie informacji na podstawie art. 11 ust. 2 i art. 11 ust. 3 rozporządzenia EUMR.
Kary
Na mocy rozporządzenia EUMR Komisja może nałożyć na przedsiębiorstwa karę w wysokości do 1% ich całkowitego obrotu, jeżeli umyślnie lub w wyniku zaniedbania dostarczają one nieprawidłowych lub wprowadzających w błąd informacji.
Ustalając kwotę grzywny, Komisja bierze pod uwagę charakter, wagę i czas trwania naruszenia, a także wszelkie okoliczności łagodzące i obciążające. Kara musi mieć także wystarczająco odstraszający charakter.
Komisja uważa cztery naruszenia Kingspana za poważne, ponieważ utrudniały one postępowanie w sprawie połączenia i utrudniały Komisji właściwą kontrolę transakcji. Uważa również, że Kingspan nie mógł być nieświadomy swoich obowiązków wynikających z unijnego rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, co oznacza, że naruszenie miało charakter co najmniej zaniedbania. W szczególności Komisja stwierdziła, że Kingspan utrzymywał, że nie istnieją kluczowe dokumenty, błędnie przedstawiał fakty lub twierdził, że nie jest możliwe dostarczenie kluczowych informacji, które jedynie Kingspan był w stanie dostarczyć.
Na podstawie tych czynników Komisja nałożyła na firmę Kingspan karę w wysokości 10 mln euro za każde naruszenie, co daje łączną kwotę 40 mln euro. Komisja uważa, że ogólna kwota grzywny jest zarówno odstraszająca, jak i proporcjonalna.
Tło
W marcu 2021 r. Kingspan zgłosił Komisji swój plan przejęcia Trimo. Obie firmy są producentami i dystrybutorami płyt warstwowych z włókna mineralnego. W kwietniu 2021 r. Komisja wszczęła szczegółowe postępowanie wyjaśniające w sprawie transakcji. W marcu 2022 r. wydał pisemne zgłoszenie zastrzeżeń, w którym przedstawił swoje obawy, że planowana transakcja może negatywnie wpłynąć na konkurencję na niektórych rynkach materiałów budowlanych, prowadząc do wyższych cen, niższej jakości lub mniejszego wyboru dla klientów. W kwietniu 2022 roku strony odstąpiły od planowanej transakcji.
Zgodnie z rozporządzeniem EUMR łączące się strony mają obowiązek przekazywania Komisji prawidłowych, niewprowadzających w błąd informacji, zarówno podczas zgłaszania transakcji, jak i w odpowiedzi na wnioski Komisji o informacje. Powiadomienia i wnioski o informacje są rzeczywiście głównymi źródłami informacji na potrzeby przeprowadzanego przez Komisję przeglądu fuzji i przejęć. Ich dokładność i kompletność są zatem niezbędne do skutecznej oceny.
Zgodnie z art. 14 ust. 1 rozporządzenia EUMR Komisja może nałożyć kary w przypadku, gdy strony dokonujące fuzji umyślnie lub przez zaniedbanie podają nieprawidłowe, niekompletne lub wprowadzające w błąd informacje podczas zgłaszania Komisji transakcji do kontroli połączenia oraz w odpowiedzi na wnioski o informacje złożone na podstawie art. 11 ust. 2 i art. 11 ust. 3 rozporządzenia EUMR.
To już czwarty przypadek, kiedy Komisja przyjęła decyzję nakładającą karę na przedsiębiorstwo za podanie nieprawidłowych lub wprowadzających w błąd informacji od czasu wejścia w życie rozporządzenia EUMR:
- W maju 2017 r. Komisja nałożyła na Facebooka karę w wysokości 110 mln euro za podanie nieprawidłowych lub wprowadzających w błąd informacji podczas prowadzonego przez Komisję dochodzenia w sprawie przejęcia WhatsApp.
- W kwietniu 2019 r. Komisja nałożyła grzywnę w wysokości 52 mln euro na General Electric za podanie nieprawidłowych informacji w trakcie prowadzonego przez Komisję postępowania wyjaśniającego w sprawie planowanego przejęcia LM Wind.
- W maju 2021 r. Komisja nałożyła grzywnę w wysokości 7,5 mln euro na spółkę Sigma-Aldrich za podanie nieprawidłowych lub wprowadzających w błąd informacji w trakcie prowadzonego przez Komisję dochodzenia w sprawie przejęcia Sigma-Aldrich przez firmę Merck.
W lipcu 2025 r. Komisja wszczęła formalne postępowanie wyjaśniające, aby ustalić, czy podczas dochodzenia w sprawie połączenia dotyczącego przejęcia NetCo przez KKR KKR przekazała Komisji nieprawidłowe lub wprowadzające w błąd informacje.
Aby uzyskać więcej informacji
Więcej informacji będzie dostępnych na stronie internetowej Komisji dotyczącej konkurencji, w publicznym rejestrze spraw pod numerem sprawy M.10962.AP.
