Ten artykuł powstał we współpracy z Komisją Europejską.
Komisja Europejska poinformowała KKR & Co. Inc. („KKR”) swojego wstępnego poglądu, że spółka przedstawiła nieprawidłowe lub wprowadzające w błąd informacje podczas prowadzonego w 2024 r. dochodzenia Komisji w sprawie nabycia KKR przez KKR NetCona mocy rozporządzenia UE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw („EUMR”).
Śledztwo w sprawie fuzji
W dniu 19 kwietnia 2024 r. KKR powiadomiła Komisję o proponowanej transakcji polegającej na przejęciu przez KKR wyłącznej kontroli nad NetCo. KKR to globalna firma inwestycyjna oferująca alternatywne zarządzanie aktywami, rynki kapitałowe i rozwiązania ubezpieczeniowe. NetCo obejmuje działalność Telecom Italia SpA („TIM”) w zakresie podstawowych i szkieletowych sieci stacjonarnych, tj. infrastrukturę szerokopasmową łączącą centralę z szafką uliczną, a także FiberCop SpA („FiberCop”). Przed transakcją FiberCop był spółką joint venture TIM i KKR, która obejmowała drugorzędną sieć stacjonarną TIM, tj. infrastrukturę szerokopasmową łączącą szafki uliczne z lokalami użytkowników końcowych. W wyniku transakcji główne i wtórne sieci TIM zostały połączone w ramach spółki FiberCop i dały KKR wyłączną kontrolę nad tą ostatnią.
Podczas dochodzenia w sprawie połączenia Komisja zbadała wpływ transakcji na rynek hurtowych usług dostępu szerokopasmowego we Włoszech. Hurtowy dostęp szerokopasmowy umożliwia operatorom telekomunikacyjnym korzystanie z sieci światłowodowej FiberCop w celu świadczenia usług internetowych swoim klientom. Ceny i warunki tego dostępu mogą zatem mieć wpływ na konkurencję między dostawcami usług internetowych, a ostatecznie na wybór klientów i płacone przez nich ceny. W szczególności Komisja zbadała obawy zgłaszane przez różnych operatorów zewnętrznych, że po transakcji FiberCop może ograniczyć dostęp do usług pasywnych (tj. infrastruktury). Biorąc pod uwagę to ryzyko, Komisja wyraziła poważne wątpliwości co do transakcji.
Aby rozwiać te poważne wątpliwości, KKR wyjaśniła w odpowiedzi na wezwania Komisji do udzielenia informacji, że istniejące umowy długoterminowe, na mocy których FiberCop świadczył usługi hurtowe na rzecz operatorów zewnętrznych, pozostaną w mocy, i zapewniła, że KKR nie będzie mogła pogorszyć warunków dostępu hurtowego ani zakończyć takiego dostępu.
30 maja 2024 r. Komisja bezwarunkowo zatwierdziła transakcję. W swojej decyzji w sprawie rozliczenia Komisja oparła się na uwagach KKR dotyczących dalszej ważności i wykonalności istniejących umów. Oparła się w szczególności na wyjaśnieniach KKR, że FiberCop nie może jednostronnie zmienić ich warunków i że istniejące warunki będą nadal obowiązywać, chyba że strony wspólnie uzgodnią inaczej.
Obecne śledztwo
W dniu 24 lipca 2025 r. w następstwie skarg złożonych przez różnych operatorów zewnętrznych Komisja wszczęła formalne postępowanie wyjaśniające w celu oceny, czy KKR dostarczyła nieprawidłowe lub wprowadzające w błąd informacje podczas prowadzonego przez Komisję dochodzenia w sprawie przejęcia NetCo przez KKR. Operatorzy zewnętrzni twierdzą, że w następstwie transakcji FiberCop jednostronnie podwyższył cenę, jaką płacili na mocy istniejących umów długoterminowych za dostęp do stacjonarnej sieci szerokopasmowej FiberCop.
W dzisiejszym pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń Komisja wstępnie stwierdza, że KKRprzynajmniej niedbale, przekazał nieprawidłowe i/lub wprowadzające w błąd informacje na warunkach swoich istniejących długoterminowych umów o dostępie hurtowym, w tym na fakcie, że ich obecne warunki będą nadal obowiązywać, ponieważ można je zmienić jedynie za obopólnym porozumieniem z operatorami będącymi stronami trzecimi. Informacje takie, kluczowe dla oceny transakcji przez Komisję, zostały przekazane w odpowiedziach na wezwania Komisji do udzielenia informacji na podstawie art. 11 ust. 2 rozporządzenia EUMR.
Na mocy rozporządzenia EUMR przedsiębiorstwa są zobowiązane do przekazywania informacji, które nie są nieprawidłowe ani wprowadzające w błąd, w tym w odpowiedzi na wnioski Komisji o informacje. Wnioski o informacje są rzeczywiście głównymi źródłami informacji na potrzeby przeprowadzanego przez Komisję przeglądu fuzji i przejęć. Ich dokładność i kompletność są zatem niezbędne do skutecznej oceny.
Wysłanie pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń nie przesądza o ostatecznym wyniku dochodzenia. KKR ma teraz możliwość zbadania dokumentów znajdujących się w aktach Komisji, udzielenia odpowiedzi na piśmie i złożenia wniosku o przesłuchanie ustne w celu przedstawienia swoich argumentów.
Firmy i usługi
KKRz siedzibą w USA jest globalną firmą inwestycyjną oferującą alternatywne zarządzanie aktywami, rynki kapitałowe i rozwiązania ubezpieczeniowe.
NetCoz siedzibą we Włoszech świadczy między innymi hurtowe usługi dostępu stacjonarnego zarówno do swoich sieci miedzianych, jak i światłowodowych we Włoszech.
Hurtowe usługi dostępu szerokopasmowego umożliwić operatorom telekomunikacyjnym korzystanie z sieci światłowodowej FiberCop wraz z własnym sprzętem w celu świadczenia usług internetowych swoim klientom. Ceny i warunki tych usług wpływają na zdolność konkurencyjnych operatorów do oferowania konsumentom usług internetowych.
Tło
Pisemne zgłoszenie zastrzeżeń to formalny etap dochodzenia, podczas którego Komisja informuje zainteresowane przedsiębiorstwo na piśmie o podniesionych przeciwko niemu zastrzeżeniach. Przedsiębiorstwo może następnie zbadać dokumenty znajdujące się w aktach Komisji, odpowiedzieć na piśmie i wystąpić o przesłuchanie ustne w celu przedstawienia swoich uwag w tej sprawie przedstawicielom Komisji i krajowym organom ds. konkurencji.
Na mocy art. 14 ust. 1 lit. b) EUMR Komisja może nałożyć grzywnę w wysokości do 1% łącznego rocznego światowego obrotu przedsiębiorstwa, które umyślnie lub przez zaniedbanie dostarcza nieprawidłowe lub wprowadzające w błąd informacje, w tym w odpowiedzi na wnioski o informacje na podstawie art. 11 ust. 2 EUMR.
Na mocy art. 6 ust. 3 lit. a) rozporządzenia EUMR Komisja może również cofnąć decyzję o wyrażeniu zgody na połączenie, jeżeli decyzja ta została oparta na nieprawidłowych informacjach, za które odpowiedzialna jest jedna z łączących się stron, lub jeżeli informacje takie uzyskano w wyniku podstępu.
Komisja nie ma prawnego terminu na zakończenie takich dochodzeń. Czas ich trwania zależy od szeregu czynników, w tym od złożoności sprawy, zakresu współpracy zainteresowanych spółek z Komisją oraz korzystania z prawa do obrony.
Aby uzyskać więcej informacji
Więcej informacji będzie dostępnych na stronie internetowej Komisji dotyczącej konkurencji, w publicznym rejestrze spraw pod numerem sprawy M.12099.AP.
